Закон Сарбэйнса — Оксли

30 июля 2002 г. Президент Буш подписал Закон Сарбэйнса-Оксли (англ. Sarbanes-Oxley Act), который представляет собой одно из самых значительных событий по изменению федерального законодательства США по ценным бумагам за последние 60 лет. Значительно ужесточает требования к финансовой отчётности и к процессу её подготовки, результат многочисленных корпоративных скандалов, связанных с недобросовестными менеджерами крупных корпораций.

В соответствии с Законом, для публичных компаний

  • создается новый режим контроля и регулирования финансовой деятельности;
  • происходят существенные изменения в области управления и требований к раскрытию информации

Закон, получивший название от имен создателй — сенатора Пола Сарбэйнса (демократическая партия, шт. Мэрилэнд) и члена палаты представителей Майкла Оксли (республиканская партия, шт. Огайо) — по своей структуре имеет 11 разделов. Рассматриваются вопросы независимости аудиторов, корпоративной ответственности, полной финансовой прозрачности, конфликта интересов, корпоративной финансовой отчетности и др.

Согласно положениям Закона, в каждой публичной компании должен быть создан Комитет по аудиту.

Закон применяется для всех эмитентов («issuers») — в данном случае: для всех компаний, ценные бумаги которых зарегистрированы Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) — вне зависимости от места регистрации и деятельности компании (то есть ценные бумаги торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже, NASDAQ, или на любой другой американской бирже; зарегистрированы в качестве долговых обязательств в США (с листингом или без него); принадлежат компании, проходящей регистрацию для выпуска ценных бумаг в США.

Содержание

Кодекс корпоративного поведения

Кодекс корпоративного поведения (Статья 406) — это набор стандартов, которые предназначены для противодействия злоупотреблениям и продвижения ряда принципов честного ведения бизнеса. Каждый эмитент в своих периодических отчетах должен указывать на то, что он принял Кодекс корпоративного поведения для высших финансовых сотрудников компании. Предполагается расширить это положение и на другое руководство. При изменении положений Кодекса необходимо немедленно сообщать об этом

Авторизация всех докладов в Комиссию по ценным бумагам и фондовым рынкам США со стороны Главного исполнительного директора (СЕО) и Главного финансового директора (CFO)

Статьей 906 Закона предусматривается такая авторизация (заверение) всех периодических докладов в Комиссию, которые включают финансовые отчеты. Указанные директора должны заверить, что представляемые отчеты «полностью соответствуют» требованиям SEC, а представленная в них информация «справедливо отражает, во всех материальных аспектах, финансовое состояние и результаты работы эмитента». Этой же статьей за нарушение порядка предусматривается уголовная ответственность — штраф от 1 до 5 млн. долларов и тюремное заключение от 10 до 20 лет.

Запрет на предоставление займов и ссуд директорам и должностным лицам компании

Статьей 402 Закона американским и иностранным компаниям, работающим на фондовом рынке США (а также проходящим регистрацию в SEC для первичного публичного размещения) запрещается предоставление большинства типов личных ссуд (personal loans) директорам и должностным лицам компании. Однако, существуют отдельные типы потребительских и жилищных займов, которые (при определенных условиях) могут предоставляться американскими банками и брокерами/дилерами для своих сотрудников. (Здесь подразумевается, что «авансовые платежи для ведения бизнеса» допустимы, так как они не являются «личной ссудой»)

Лишение директоров и должностных лиц компании права на поощрительные вознаграждения или ценные бумаги

В том случае, если компания вынуждена будет представить повторный финансовый отчет вследствие «существенного несоответствия эмитента любому из требований финансовой отчетности, проявившегося в результате должностного преступления» — ее Главный исполнительный директор (CEO), а также Главный финансовый директор (CFO) лишаются права на поощрительные вознаграждения* или ценные бумаги, а также на доходы от продаж ценных бумаг эмитента — в течение 12 месяцев со дня опубликования повторного финансового отчета (Статья 304 Закона). В том случае, если указанные должностные лица за период 12 месяцев после опубликования или подачи документа в SEC уже получили перечисленные вознаграждения, они обязаны вернуть их эмитенту

Неподобающее влияние на аудиторов

Запрещается любому сотруднику или директору (или любому другому человеку, действующему по их указанию) предпринимать любые действия по воздействию путем обмана, принуждать, манипулировать или вводить в заблуждение аудиторов с целью получения аудиторских финансовых заключений, имеющих существенные искажения действительности. (Статья 303)

Защита информаторов

Корпоративные информаторы (whistle blowers) (сотрудники, которые сообщают о недостатках в работе компании) получают существенную защиту от мер возмездия со стороны руководства компании. (Статьи 806, 1107)

Сокращение времени для предоставления отчетов

В соответствии со Статьей 403 закона, директоры, должностные лица компании, а также акционеры, владеющие более 10 % акций, обязаны предоставлять отчет о всех операциях с акциями (Форма 4) на второй рабочий день после завершения этих операций. Эти отчеты (начиная с 30 августа 2003 г.) должны представляться в SEC в электронном виде и выкладываться на Интернет-сайт компании.

Надзор за ведением бухгалтерии и аудит

В соответствии с Законом создаy «Наблюдательный совет по ведению финансовой отчетности публичных компаний» (статьи 101—109)

Новая роль для аудиторов и Комитетов по аудиту

  • Аудиторы подчиняются и докладывают свои результаты не руководству компании, а Комитету по аудиту
  • Комитет по аудиту обязан предварительно одобрить все услуги (аудиторские и не аудиторские) которые предоставляются аудиторской компанией.
  • Аудитор обязан докладывать Комитету по аудиту всю новую информацию:

основные положения бухгалтерского учета, которые будут использоваться при аудите, различные варианты оценки финансовой информации по GAAP, которые обсуждались руководством компании, расхождения в мнениях по финансовому учету, которые выявились между аудитором и руководством компании, а также все другие важные моменты общения аудиторов с руководством

  • Ведущий партнер по аудиту и его партнер по подготовке заключения должны для каждой публичной компании заменяться через 5 лет
  • Бухгалтерская фирма не может осуществлять аудит для публичной компании в том случае, если один из ее руководителей (CEO, CFO, главный бухгалтер) работал в фирме и осуществлял аудит компании в течение последнего года

Проблемы

Подтверждение о корректности со стороны менеджмента компании не может быть одномоментным и требует значительных усилий со стороны всей компании, а не только подразделений, отвечающих за подготовку финансовой отчетности.

В целом, не стоит воспринимать SOX, как проект. Это процесс, требующий «приведения в порядок» всех сфер деятельности компании, которые имеют отношение к подготовке финансовой отчетности.


Ссылки

 
Начальная страница  » 
А Б В Г Д Е Ж З И Й К Л М Н О П Р С Т У Ф Х Ц Ч Ш Щ Ы Э Ю Я
A B C D E F G H I J K L M N O P Q R S T U V W X Y Z
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Home